Le operazioni con le parti correlate hanno un carattere rilevante perché possono comportare un potenziale conflitto di interesse tra azionisti di maggioranza e di minoranza, direzione e le società del gruppo. I rischi correlati a tali operazioni sono nella sostanza relativi al:
i. rischio di trasferimento di ricchezza, ad esempio quando le operazioni non sono effettuate a condizioni di mercato;
ii. rischio attribuibile ad operazioni non rispondenti all’interesse della società, da un punto di vista presente e prospettico.
Le operazioni con parti correlate sono contabilizzate come tutte le altre operazioni ma, per la loro particolare natura, se significative, devono essere evidenziate nella nota integrativa al fine di permettere al lettore di comprendere e valutare come il bilancio ne sia influenzato.
Le disposizioni legislative, regolamentari e contabili che impongono specifici obblighi di informativa, aventi ad oggetto i rapporti intrattenuti con le parti correlate sono i seguenti:
– lo IAS 24, che disciplina l’informativa di bilancio sui rapporti con parti correlate, nonché definisce la “parte correlata”, che non si ferma, tuttavia, alle società che appartengono al gruppo, bensì comprende anche altre persone, sia fisiche che giuridiche, nei confronti delle quali i rapporti di scambio potrebbero ricevere influenze significative: rientrano dunque fra le parti correlate i manager, gli azionisti di maggioranza, e i loro stretti familiari;
– la Delibera Consob n. 17221 del 12.03.2010 (aggiornato con le modifiche apportate dalla delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021), riguardante le società quotate;
– l’art. 2427, c. 1, numero 22-bis, del cod. civ., che richiede, per le società non quotate, di evidenziare in nota integrativa le operazioni con parti correlate, quando queste risultino contestualmente rilevanti e concluse a condizioni non di mercato.
In aggiunta, l’informativa inerente operazioni con le parti correlate riguardano anche le seguenti informazioni:
– l’art. 2497-bis, c. 5, c.c., che richiede di evidenziare integrativa nella relazione sulla gestione i rapporti e gli effetti dei rapporti derivanti dall’attività di direzione e coordinamento della controllante nell’ambito della struttura gruppo;
– l’art. 2428, c. 3, n. 2, c.c., che richiede di indicare nella relazione sulla gestione i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e imprese sottoposte al controllo di queste ultime.
Il principio di revisione internazionale (Isa Italia) n. 550 guida il revisore nell’identificare e valutare i rischi di errori significativi associati ai rapporti e alle operazioni con parti correlate e stabilire se tra questi vi siano rischi significativi.
Il revisore deve considerare gli effetti sul proprio giudizio nella relazione di revisione nel caso in cui i rapporti e le operazioni con le parti correlate non siano appropriatamente contabilizzati e presentati o nel caso in cui il revisore non sia in grado di ottenere sufficienti e appropriati elementi probativi.
Nel modello italiano, soprattutto nei casi di controllo “proprietario/familiare”, tali operazioni hanno un’alta probabilità di essere rilevate con presenza di diffusi assetti di controllo con patti parasociali anche articolati. La gestione inadeguata o poco accorta di tali operazioni porta a rischi elevati nell’ambito della vita societaria fino a denunce al collegio sindacale ex articolo 2408, cod. civ. ed a impugnative del bilancio.
Per evitare tali rischi, la gestione di tali operazioni deve prevedere procedure interne rafforzate con particolare riferimento alla equiparazione delle condizioni alle altre operazioni con i terzi. Infatti, l’origine di ogni rischio deriva dal merito economico dell’operazione, dalla sua economicità, inerenza e opportunità e gli aspetti contabili sono solo un ultimo riflesso di quanto operato, pertanto l’attestazione inserita dagli amministratori in nota integrativa riguardo al fatto che siano rispettate le condizioni di mercato devono essere supportate dagli organi di controllo con adeguati elementi probativi raccolti.
Nelle società quotate tali procedure sono normalmente adottate. Le best practices consigliano anche alle società ove le operazioni con parti correlate sono frequenti e di rilievo, o quando il capitale è diffuso tra più soci, che si dotino di una adeguata procedura delle parti correlate per limitare gli ambiti di responsabilità di dirigenti, amministratori, sindaci e revisori.
A cura di Martino Cito – Partner Nexia Audirevi
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