Con l’espressione inglese “due diligence”, che può essere tradotta in italiano come “diligenza dovuta” o “diligenza necessaria”, si fa riferimento ad una procedura di verifica e di accertamento, da effettuare nell’ambito di alcune transazioni economico-finanziare, come ad esempio fusioni o acquisizioni tra due o più soggetti (società, aziende e simili) oppure partecipazioni azionarie, sia minoritarie che maggioritarie. L’obiettivo è quello di fornire informazioni attendibili al committente (spesso l’investitore), aiutandolo a prendere delle decisioni consapevoli, soprattutto in un contesto economico, caratterizzato da dinamiche sempre più complesse e articolate.
La due diligence, pertanto, costituisce un processo di indagine e di valutazione dei rischi attraverso il quale vengono raccolte informazioni su un’impresa, nell’ottica di accertarne “lo stato di salute”, ed in particolare, per valutare le opportunità e le criticità. Molto spesso, la due diligence non rappresenta un obbligo né legale né contrattuale, ma si tratta di un’iniziativa messa in atto, quasi sempre, su base volontaria. Si può parlare di due diligence contabile, fiscale, legale, giuslavoristico, penale e ambientale e, a seconda della fase di negoziazione durante la quale viene svolta, la due diligence può essere precontrattuale, post-stipula, pre-closing o post-closing.
Oggi, nelle transazioni economiche-finanziarie, si ricorre spesso alla due diligence contabile (“financial due diligence” in inglese) che, come tutte le due diligence, può essere svolta in tre fasi principali: la prima fase di analisi particolareggiata e di indagine consiste nell’acquisizione, da parte del consulente, di tutta la documentazione possibile e necessaria allo svolgimento dell’indagine che avviene solitamente attraverso l’utilizzo di una data room virtuale. Lo step successivo (seconda fase) della procedura investigativa prevede l’analisi della documentazione acquisita. Nel caso specifico della due diligence contabile, i consulenti incaricati si concentrano principalmente sull’aspetto economico-patrimoniale e finanziario dell’impresa; in particolare, rivolgono la propria attenzione ad elementi quali il bilancio d’esercizio ed altri prospetti indicativi della situazione economica, finanziaria e patrimoniale. Con queste verifiche la due diligence contabile consente, inoltre, al consulente, di accertare anche la conformità di bilanci e prospetti alle norme civilistiche e fiscali, della loro redazione, effettuata secondo corretti principi contabili, nonché l’accertamento della regolarità dei libri contabili e dei libri IVA. Lo scopo è quello di certificare la solidità e l’affidabilità del soggetto delle indagini, individuando, eventualmente, situazioni di criticità che possono influire sulle decisioni da prendere in sede di negoziazione e conclusione dell’operazione.
Una volta esaurita anche questa fase di indagine, i consulenti possono concludere l’iter investigativo (terza fase), attraverso la stesura di una relazione finale. Si tratta di un documento, all’interno del quale viene esposto il lavoro svolto ed evidenziati i risultati ottenuti: una prima bozza viene discussa direttamente con il mandante della due diligence, in modo tale da appurare se le indagini abbiano portato risultati congruenti con gli obiettivi prestabiliti. La relazione rappresenta un elemento di grande rilevanza nelle mani del committente della due diligence, dal momento che può orientare in maniera sensibile le strategie di contrattazione e, in alcuni casi, determinare persino l’esito stesso della trattativa, in un senso o nell’altro, a seconda dei riscontri emersi durante le verifiche di controllo.
Elisa Travagin