Il DL Liquidità (decreto- legge 8 aprile 2020, n. 23) e il DL Rilancio (decreto-legge 19 maggio 2020, n. 34) hanno introdotto alcune importanti misure societarie per fronteggiare l’impatto della pandemia da Covid-19 sulla continuità operativa delle imprese ed evitare disgregazioni e liquidazioni di attività ancora produttive. Nello specifico, in sede di conversione del decreto Rilancio (legge 17 luglio 2020, n. 77) è stato introdotto nel testo dello stesso decreto-legge, l’articolo 38-quater che contiene una nuova disciplina sulla valutazione nella prospettiva della continuità aziendale:
“Nella predisposizione del bilancio di esercizio in corso al 31 dicembre 2020, la valutazione delle voci e della prospettiva della continuazione dell’attività di cui all’articolo 2423-bis, primo comma, numero 1), del codice civile può comunque essere effettuata sulla base delle risultanze dell’ultimo bilancio di esercizio chiuso entro il 23 febbraio 2020. Le informazioni relative al presupposto della continuità aziendale sono fornite nelle politiche contabili di cui all’articolo 2427, primo comma, numero 1), del codice civile anche mediante il richiamo delle risultanze del bilancio precedente. Restano ferme tutte le altre disposizioni relative alle informazioni da fornire nella nota integrativa e alla relazione sulla gestione, comprese quelle relative ai rischi e alle incertezze derivanti dagli eventi successivi, nonché alla capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito.”
Tale previsione introduce un meccanismo presuntivo di valutazione della continuità aziendale al fine di evitare che l’applicazione degli ordinari criteri civilistici di redazione del bilancio, nel contesto eccezionale di crisi da Covid-19, possa condurre l’impresa alla cessazione dell’attività.
A supporto della corretta interpretazione di questa specifica normativa, in data 5 novembre 2020, l’OIC ha pubblicato in consultazione, fino al 30 novembre 2020, la bozza del Documento interpretativo n. 8, «Legge 17 luglio 2020, n. 77 ”Disposizioni transitorie in materia di principi di redazione del bilancio”». Con questa pubblicazione è evidente come l’OIC abbia ritenuto opportuno aggiornare il precedente Documento interpretativo n. 6, al fine di meglio supportare l’interpretazione applicativa delle disposizioni in merito alla valutazione della continuità aziendale.
Sul tema di applicazione della normativa da un punto di vista strettamente operativo, si evidenzia come nella fase di preparazione del bilancio al 31 dicembre 2020, possa rivelarsi necessario effettuare una valutazione prospettica della capacità dell’azienda di continuare a costituire un complesso economico funzionante destinato alla produzione di reddito per un prevedibile arco temporale futuro, relativo a un periodo di almeno dodici mesi dalla data di riferimento del bilancio. Qualora, a seguito di tale valutazione prospettica, emergano significative incertezze in relazione a tale capacità, la Nota Integrativa dovrà chiaramente fornire le informazioni relative ai fattori di rischio e alle incertezze identificate, nonché ai piani aziendali futuri per far fronte a tali rischi ed incertezze.
Qualora, ricorrendone i presupposti, nella redazione del bilancio dell’esercizio precedente, la società si sia avvalsa della deroga prevista dal comma 1 del citato articolo 38-quater o della deroga prevista dall’articolo 7 della Legge n.40 del 5 giugno 2020, in vigore fino al 18 luglio 2020, è possibile continuare a fruire della deroga. Non è invece possibile invocare la deroga se, nel precedente bilancio approvato, la società abbia dichiarato di trovarsi nelle condizioni descritte dal paragrafo 23 oppure dal paragrafo 24 del predetto Principio OIC 11.
E’ inoltre opportuno sottolineare che l’articolo 38-quater comma 2 della Legge n.77, con riguardo ai soggetti, si rivolge esclusivamente alle imprese che adottano i principi contabili nazionali facendo esplicito richiamo all’articolo 2423 bis del Codice Civile. Resterebbero pertanto escluse dalla disposizione del decreto le società che adottano i principi contabili internazionali. Tuttavia, su questo aspetto, un commento particolarmente interessante è fornito da ASSONIME nella circolare n.16 dove emerge un’accurata analisi sulla possibilità che, pur tenendo conto dell’aspetto strettamente lessicale dell’art.38-quater, tale disposizione sia applicabile anche dalle società che adottano i principi contabili internazionali. A supporto di questa interpretazione allargata, si inserirebbe un ragionamento sul fatto che le esigenze alle quali la normativa intende rispondere si presentano comuni all’intero mondo delle imprese, a prescindere dal quadro contabile applicato; una diversa interpretazione porterebbe, ad avviso di ASSONIME a rilevanti conseguenze negative1.
Un ragionamento generale e a mio parere condivisibile sulla normativa esaminata, potrebbe essere quello di affermare che la neutralizzazione degli effetti dell’epidemia sulla valutazione della continuità aziendale ha per lo più carattere “formale”. Si sottolinea pertanto la grande importanza, sia per il nostro lavoro di revisione che per il lettore del bilancio, acquisire informazioni precise sulle effettive performance di carattere economico-finanziario e, in particolare, relativamente alla reale disponibilità di risorse finanziarie sufficienti in relazione alla sostenibilità dei propri impegni in un orizzonte temporale di breve periodo. Si deve essere consci che l’attuale contesto di estrema aleatorietà e di ridotta visibilità prospettica porta le imprese in situazioni in cui risulta molto difficile produrre informazioni previsionali credibili. Da qui nasce la necessità da parte degli Organi di controllo di sollecitare gli Amministratori, impegnati nella redazione del fascicolo di bilancio al 31 dicembre 2020, ad adempiere con serietà e completezza all’obbligo informativo nel rispetto delle disposizioni statuite dall’art. 2427, primo comma, n. 1), c.c.
Emanuele Pedretti
1 “Nel caso di specie, poi, non siamo in presenza di una differenza di trattamento contabile relativa a una singola posta (in cui può trovare giustificazione un diverso trattamento contabile della medesima fattispecie), ma dell’intera ottica che ispira i criteri di iscrizione e valutazione delle voci di bilancio. La possibilità di un trattamento contabile diverso, per le medesime situazioni, a seconda del quadro normativo di riferimento, non solo pone un serio problema di comparabilità dei bilanci tra imprese, ma introduce una disparità di trattamento non giustificabile e potenzialmente decettiva per i terzi”.