Dal 1° gennaio 2021 trova applicazione la nuova versione del Codice di corporate governance, rivolto a tutte le società con azioni quotate sul mercato telematico azionario gestito da Borsa Italiana, che risulta composto da 20 principi, che identificano gli obiettivi di una buona governance e 37 raccomandazioni, che rappresentano i comportamenti ritenuti adeguati per il raggiungimento degli obiettivi indicati nei principi.
L’adesione al Codice rimane volontaria e basata sul criterio “comply or explain”, e risponde all’obbligo degli emittenti di indicare, nella Relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari, informazioni riguardanti “l’adesione ad un codice di comportamento in materia di governo societario promosso da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, motivando le ragioni dell’eventuale mancata adesione ad una o più disposizioni”, statuito dall’art. 123-bis del TUF.
La nuova versione del Codice si distingue dalla precedente per la sua maggiore flessibilità e proporzionalità, laddove viene prevista la possibilità di applicare in modalità semplificata alcune raccomandazioni in ragione della dimensione dell’impresa, in particolare da parte delle società diverse da quelle definite come “grandi” (con capitalizzazione superiore a 1 miliardo di euro l’ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei 3 anni solari precedenti) e delle società a proprietà concentrata.
Una importante novità del Codice è relativa al rafforzamento del ruolo dell’organo di amministrazione, a cui vengono attribuiti una serie di compiti quali:
- la scelta del modello di governance da adottare, mediante la possibilità di formulare proposte motivate all’assemblea degli azionisti in merito alla scelta del modello da adottare;
- la definizione delle linee guida del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con le strategie della società;
- l’adozione di una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori attivi.
Particolare enfasi è inoltre dedicata al concetto di indipendenza degli amministratori, laddove viene previsto un aumento della quota minima di amministratori indipendenti, fino ad almeno 1/3 dell’organo amministrativo nelle grandi società a proprietà concentrata, mentre è pari alla metà dell’organo amministrativo nelle altre società grandi.
Il nuovo Codice introduce infine il concetto di ‘successo sostenibile’ come obiettivo che guida l’azione dell’organo di amministrazione, che “si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la società”.
Tale innovazione si colloca all’interno dell’ampio ventaglio delle iniziative mirate sulla governance sostenibile proposte negli ultimi anni dalla Commissione Europea e intende stimolare le imprese a sviluppare una maggiore sensibilità ai temi ambientali e sociali che possono avere un impatto sulla sostenibilità dell’impresa nel lungo termine, a fronte del quale il Codice raccomanda all’organo di amministrazione di “promuovere, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società”.
L’individuazione dell’obiettivo del ‘successo sostenibile’ poggia, dunque, sul rapporto che la società instaura con i propri stakeholder: categoria ampia di portatori di interesse che il Codice non definisce, lasciando alle società l’opportuna flessibilità nell’individuazione di coloro che intende rilevanti per il perseguimento del successo sostenibile dell’impresa.
Jacopo Gonzi