Le operazioni con le parti correlate possono prestarsi a profili di criticità e dar luogo a possibili fenomeni fraudolenti, come, ad esempio, l’ottenimento di benefici da parte degli azionisti di controllo a danno degli azionisti di minoranza e dei creditori sociali, ovvero quando una operazione con una parte correlata non è stata effettuata a normali condizioni di mercato.
Il Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate (modificato con delibera n. 22144 del 22 dicembre 2021, in vigore dal 31 dicembre 2021), detta i principi ai quali le società italiane con azioni quotate in mercati regolamentati si attengono al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate direttamente o per il tramite di società controllate.
A tal proposito, il Collegio sindacale vigila sull’adeguatezza delle procedure adottate dal consiglio di amministrazione per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate, nonché sulla conformità delle stesse alle norme di legge e regolamentari.
Nell’ambito del compimento di operazioni con parti correlate, il Collegio sindacale vigila sull’osservanza delle regole procedurali adottate dal Consiglio di Amministrazione, nonché sul rispetto delle disposizioni in materia di trasparenza e di informazione al pubblico. Tra i compiti del collegio sindacale si annovera, tra l’altro, la vigilanza:
- sul compimento di operazioni che siano state definite ordinarie, in quanto concluse a condizioni economiche equivalenti a quelle di mercato o standard, ovvero che rientrino negli ulteriori casi di esenzioni (ossia operazioni di importo esiguo, infragruppo, relative alle remunerazioni o urgenti) al fine di verificare la corretta classificazione delle stesse e il rispetto degli obblighi di informativi previsti in relazione alle operazioni di maggiore rilevanza;
- sul compimento di operazioni poste in essere per tramite di società controllate;
- sul compimento di operazioni che, ancorché distinte, debbano essere cumulativamente considerate ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 5 del Regolamento OPC;
La Società di revisione, nello svolgimento dell’incarico, in conformità alle previsioni di cui al Principio di Revisione Internazionale ISA (Italia) n. 550, deve svolgere procedure di revisione per acquisire informazioni rilevanti ai fini dell’identificazione dei rischi di errori significativi associati ai rapporti e alle operazioni con parti correlate, indipendentemente dallo status di quotata della società assoggettata a revisione. Tali procedure di revisione includono: la comprensione dei rapporti e delle operazioni dell’impresa con le parti correlate; la comprensione del sistema di controllo interno rilevante; il riesame di registrazioni e documenti; indagini su operazioni significative e non usuali; valutazione dell’esistenza della possibilità di frodi in presenza di una parte correlata avente un’influenza dominante sull’impresa.
La comunicazione ai responsabili delle attività di governance degli aspetti significativi emersi nel corso della revisione contabile relativi alle parti correlate dell’impresa, aiuta il revisore ad ottenere una comprensione comune con i responsabili delle attività di governance della natura e della risoluzione di tali aspetti.
In sintesi, il Collegio sindacale e la Società di revisione svolgono ruoli complementari nella supervisione delle operazioni con parti correlate nelle società quotate. Il loro obiettivo principale è garantire che queste transazioni siano effettuate in conformità con la legge e nell’interesse degli azionisti, riducendo al minimo i rischi di frode, conflitti di interesse o altre pratiche non etiche.
A cura di Paolo Gatti – Partner Audit & Aussurance Nexia Audirevi – e Giovanna Barilà – Senior Manager Audit & Assurance Nexia Audirevi