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Redazionale – A cura di Martino Cito | Partner Nexia Audirevi

Lo scambio di informazioni tra collegio sindacale e revisore riguardo gli adeguati asseti organizzativi, amministrativi e contabili della società

“L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale”, così recita l’art. 375, comma 2, del nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (di seguito il “Codice”), andando ad ampliare l’art. 2086 del Codice Civile. Gli adeguati assetti rappresentano l’insieme degli strumenti in mano agli amministratori per rilevare la crisi prima che diventi patologica, considerando, nell’intento del Legislatore, tanto maggiori le possibilità del suo superamento e del recupero della continuità aziendale quanto più tempestiva sia la sua emersione e il conseguente intervento. La mancata osservanza di tale disposizione potrà portare inevitabilmente ad un carico di responsabilità per gli amministratori e organi di controllo.

Un adeguato assetto organizzativo può essere definito come “il complesso delle direttive e delle procedure stabilite per garantire che il potere decisionale sia assegnato ed effettivamente esercitato a un appropriato livello di competenza e responsabilità”, così come chiaramente indicato dal documento del Cndcec intitolato “Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate” (versione del dicembre 2024, aggiornato con le disposizioni introdotte dal D.Lgs 12 gennaio 2019, n. 14). Il concetto di assetto organizzativo può essere quindi ricondotto al sistema di funzioni, poteri, deleghe, processi decisionali e procedure che rende chiara l’individuazione dei compiti e delle conseguenti responsabilità dei soggetti che intervengono nello svolgimento dei fenomeni aziendali. L’efficacia di un adeguato assetto organizzativo è riscontrabile nel caso in cui sia chiara e confermata la comunicazione tra il livello decisionale e quello operativo. Aspetto fondamentale in tale contesto sarà la necessaria redazione di un organigramma in grado di identificare i ruoli, le linee di responsabilità e i conseguenti compiti ricoperti da ciascuna risorsa all’interno della struttura aziendale, in modo da rappresentare in maniera chiara e trasparente a quali soggetti sono attribuiti i vari poteri e le conseguenti responsabilità.

Gli amministratori hanno il dovere di istituire adeguati assetti organizzativi amministrativi e contabili in relazione alla natura e alla dimensione dell’impresa e di monitorare costantemente l’equilibrio economico e finanziario della stessa, indipendentemente da eventuali indizi di crisi. Gli strumenti di pianificazione e controllo di gestione aiutano gli amministratori a individuare tempestivamente eventuali disfunzioni, scostamenti dai piani e possibili situazioni di tensione finanziaria, permettendo l’adozione di interventi correttivi in tempi utili e possono essere i seguenti:

Budget e piani previsionali: la definizione di un budget annuale (o multi-annuale) e la sua periodica revisione consentono di fissare obiettivi economico-finanziari e di verificare regolarmente gli scostamenti (budget vs. consuntivo).
Reporting periodico e KPI: la predisposizione di report mensili o trimestrali che sintetizzino indicatori chiave (come fatturato, margini, posizioni debitorie, flusso di cassa) permette di rilevare rapidamente scostamenti anomali e di intervenire con azioni correttive.
Cash flow management: monitoraggio continuo di incassi e pagamenti, con una proiezione dei fabbisogni finanziari futuri (treasury forecast), fondamentale per prevenire squilibri di liquidità.

Sono adeguati gli assetti che consentono la rilevazione di squilibri di carattere patrimoniale, economico e finanziario, la non sostenibilità dei debiti, la presenza dei segnali di allarme indicati dall’articolo 3, comma 4, del Codice, e la presenza di una o più esposizioni previste dall’articolo 25-novies, comma 1, del Codice, che riguarda le segnalazioni dei creditori pubblici qualificati.

Invece, l’attività dei controllori si divide in 2 differenti aspetti: (i) il Collegio Sindacale esercita funzioni di vigilanza sul rispetto della legge, dello statuto e dei principi di corretta amministrazione. In particolare, verifica che l’organo amministrativo adotti e mantenga un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, (ii) il Revisore legale (o la società di revisione) ha il compito di esprimere un giudizio professionale sulla correttezza del bilancio di esercizio (e, se richiesto, del bilancio consolidato), attestando la conformità alle norme che disciplinano i criteri di redazione.

Il controllo sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società impatta in modo differente sull’attività e funzioni dei controllori, ma, come richiesto dalla stessa normativa di riferimento, gli stessi devono interagire e comunicare tra loro. Questa sinergia assume un ruolo cruciale per garantire la tutela degli interessi degli stakeholder, la salvaguardia del patrimonio sociale e il rispetto dei principi di corretta amministrazione.

Come previsto dall’articolo 2409-septies del cod. civ., il Collegio Sindacale e i soggetti incaricati della Revisione legale sono tenuti a scambiarsi tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti. E’ senza dubbio alcuno la necessità di intensificare lo scambio informativo, considerando che sia i sindaci sia i revisori sono chiamati all’eventuale segnalazione della sussistenza di segnali di crisi o di perdita di continuità aziendale (art. 25-octies del Codice), e tenendo altresì conto anche dei diversi momenti nei quali si possono acquisire tali conoscenze.

Il controllo sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile avrà riflessi sulla relazione del Collegio sindacale e del revisore. Il Collegio sindacale rappresenta da sempre il cuore dell’attività di vigilanza, ed è parte della più ampia responsabilità di supervisione circa il rispetto dei principi di corretta amministrazione nei confronti dell’organo amministrativo, e deve indicare nella propria relazione gli esiti dell’attività di vigilanza sul sistema amministrativo-contabile e sul processo di informativa finanziaria, informando i soci/azionisti circa il rilascio da parte della società di revisione legale, delle relazioni emesse e del rispetto da parte degli stessi circa i relativi obblighi informativi.

D’altro canto, invece, il soggetto incaricato della Revisione legale deve emettere un giudizio che sia quello, più generale, di assicurare a tutti gli utilizzatori del bilancio l’affidabilità delle informazioni in esso contenute. Tale giudizio, sebbene fondato sull’autonomo e libero esercizio del proprio giudizio professionale, deve essere formalizzato attraverso una delle forme stabilite dai principi di revisione internazionale (Isa Italia 700 – Isa Italia 705).

In conclusione, l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili di una società non può prescindere da un costante, strutturato e completo scambio di informazioni tra Collegio Sindacale e Revisore. E’ ancora opportuno evidenziare il fatto che, mentre il Collegio Sindacale è tenuto a esprime un giudizio, seppur sintetico, sull’adeguatezza degli assetti organizzativi della società e sul corretto funzionamento del sistema di controllo interno, il revisore non esprime alcun giudizio su tali aspetti, seppur gli stessi siano stati analizzati ed eventualmente anche testati nell’esercizio dello svolgimento della propria attività.

Nel ringraziarvi per aver prestato attenzione all’articolo di questo mese, ricordiamo che sono in vigore i nuovi Principi Internazionali sulla Qualità.

Audirevi Scuola è a vostra disposizione per chiarire eventuali dubbi e offrire i propri servizi di consulenza per gli aggiornamenti dei Manuali tecnici e di Qualità. Basta scrivere a formazione@audirevi.it e sarete ricontattati dal nostro personale professionale.

News in evidenza

MEF – Pubblicati i nuovi principi sulla rendicontazione della sostenibilità

«Principio in materia di deontologia professionale, riservatezza e segreto professionale, nonché di indipendenza e obiettività del soggetto incaricato della attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, elaborato ai sensi dell’art. 10, comma 13-ter, del decreto legislativo n. 39 del 2010 e dell’art. 18, comma 8, del decreto legislativo n. 125 del 2024», denominato in breve «Principio Italiano di Etica e Indipendenza per l’attestazione della rendicontazione di sostenibilità» (adottato con determina del Ragioniere generale dello Stato, prot. n. RR 12 del 30 gennaio 2025).

Link al sito MEF/Revisione Legale: Codice etico

«Principio di Attestazione della Rendicontazione di Sostenibilità – Standard on Sustainability Assurance Engagement – SSAE (Italia)» riguardante le responsabilità del soggetto incaricato della attestazione sulla rendicontazione di sostenibilità, ai sensi dell’articolo 11, comma 2-bis, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come modificato dal decreto legislativo 6 settembre 2024, n. 125 (adottato con determina del Ragioniere generale dello Stato prot. n. RR 13 del 30 gennaio 2025).

Link al sito MEF/Revisone Legale: Elenco dei Principi di Revisione internazionale (Isa Italia)

Assirevi – Nuovi Documenti di Ricerca sulla responsabilità del revisore riguardo all’obbligo di segnalazioni in ambito di crisi e insolvenza e la relazione aulla rendicontazione di sostenibilità predisposta in via volontaria

DdR n. 259 – L’obbligo di segnalazione da parte del revisore di situazioni di crisi e insolvenza ai sensi dell’art.25-octies CCII modificato dal D.Lgs n.136/2024 (“Correttivo ter”) – Il documento ha lo scopo di fornire indicazioni utili con riguardo all’obbligo di segnalazione di crisi e insolvenza esteso anche al revisore legale.
DdR n.260 – La relazione della società di revisione indipendente sulla rendicontazione di sostenibilità predisposta in via volontaria – ESRS Standard – Il Documento di studio ha lo scopo di fornire indicazioni utili in relazione agli incarichi per l’attestazione della rendicontazione di sostenibilità in via volontaria con l’utilizzo delle regole previste dagli standard ESRS.

Link al sito Assirevi: Assirevi

Nuovi corsi Audirevi Scuola

WEBINAR – Aggiornamento professionale per revisori legali delle PMI integrato con materie di sostenibilità

Corso di formazione ESCLUSIVAMENTE PER REVISORI LEGALI ISCRITTI AL CNDCEC

In collaborazione con ODCEC Verbania.

In fase di accreditamento.

20 ore, di cui 15 del Gruppo A, materie caratterizzanti di revisione legale e 5 del Gruppo D in materie di Sostenibilità.

Con Anna Maria Ruggieri e Aldo Ponzi.

lunedì 26 maggio | ore 14-19

lunedì 23 giugno | ore 14-19

lunedì 27 ottobre | ore 14-19

lunedì 24 novembre | ore 14-19

Per maggiori informazioni e iscrizioni: WEBINAR/in collaborazione con ODCEC Verbania – Aggiornamento professionale per revisori legali delle PMI integrato con materie di sostenibilità | MEF e CNDCEC – AUDIREVI

WEBINAR – Aggiornamento professionale per revisori legali delle PMI integrato con materie di Sostenibilità

Corso di formazione PER REVISORI LEGALI NON ISCRITTI AL CNDCEC

20 ore, di cui 15 del Gruppo A, materie caratterizzanti di revisione legale e 5 del Gruppo D in materie di Sostenibilità.

Con Anna Maria Ruggieri, Aldo Ponzi e Gaia Campione Taddei.

I modulo (10 ore – 10 crediti formativi): lunedì 9 giugno e lunedì 30 giugno 2025 | ore 14-19

II modulo (10 ore – 10 crediti formativi): lunedì 20 ottobre e lunedì 10 novembre | ore 14-19

Per maggiori informazioni e iscrizioni: WEBINAR – Aggiornamento professionale per revisori legali delle PMI integrato con materie di Sostenibilità | MEF – AUDIREVI